1. Настоящий Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан правовое положение товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товариществ.
2. Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, создаваемые с иностранным участием, могут определяться законодательными актами об иностранных инвестициях.
Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, осуществляющих отдельные виды банковских операций либо являющихся профессиональными участниками страхового рынка, могут определяться законодательными актами Республики Казахстан.
2-1. Участие государства в товариществах с ограниченной ответственностью и особенности управления ими определяются Законом Республики Казахстан "О государственном имуществе".
3. К товариществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Закона, поскольку иное не предусмотрено статьей 3 настоящего Закона.
Сноска. Статья 1 с изменениями, внесенными законами РК от 16.07.1999 N 436; от 20.02.2006 N 128 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 01.03.2011 № 414-IV (вводится в действие со дня его первого официального опубликования).
1. Местом нахождения товарищества с ограниченной ответственностью признается место нахождения его постоянно действующего органа.
2. При перемене товариществом с ограниченной ответственностью места нахождения товарищество обязано известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по фактическому адресу товарищества, для внесения необходимых изменений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
Сноска. Статья 5 с изменениями, внесенными Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
1. Товарищество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, имеет гражданские права и несет связанные с его деятельностью обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Казахстан.
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании лицензии.
1. Участниками товарищества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.
2. (исключен)
3. (исключен)
4. Учреждения могут быть участниками товариществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Сноска. В статью 8 внесены изменения - Законом РК от 21 мая 2002 г. N 323; от 16 мая 2003 г. N 416.
(Статья 9 исключена - Законом РК от 16 мая 2003 г. N 416)
1. Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
2. В товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 44 - 50 настоящего Закона не применяются.
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:
1) соблюдать требования учредительного договора;
2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
3) не разглашать сведения, которые товариществом объявлены коммерческой тайной;
4) письменно извещать исполнительный орган, а также центральный депозитарий в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества, настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
Сноска. Статья 12 с изменениями, внесенными Законами РК от 8 июля 2005 г. N 72 (порядок введения в действие см. ст.2); от 19 февраля 2007 года N 230 (порядок введения в действие см. ст.2); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).
1. Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора (статья 14 настоящего Закона) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица (статья 19 настоящего Закона).
2. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения:
1) в случае, когда в течение года, а если учредительным договором установлен иной срок, то в течение такого срока, со дня заключения учредительного договора, не подано надлежащее заявление о государственной регистрации товарищества;
2) в случае отказа в государственной регистрации товарищества, если не был обжалован отказ в судебном порядке в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена.
3. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):
1) учредители товарищества, внесшие деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество для формирования уставного капитала, вправе потребовать их немедленного возврата;
2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании настоящего Закона, при отсутствии между его сторонами иного соглашения прекращается и имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.
4. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание товарищества возможно, если учредителями будет заключен новый учредительный договор. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым было отказано в государственной регистрации.
5. Создание товарищества с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан "О государственно-частном партнерстве".
Сноска. Статья 13 с изменениями, внесенными Законом РК от 31.10.2015 № 380-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Учреждение товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником производится на основе единолично принятого им решения.
Учредительный договор в этом случае не составляется.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником утверждается лицом, образовавшим это товарищество.
3. Государственная регистрация товарищества с единственным участником производится в общем порядке, установленном для регистрации товариществ с ограниченной ответственностью.
4. Если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным статьей 15 настоящего Закона.
Сноска. Заголовок статьи 16-1 с изменением, внесенным Законом РК от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).
1. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе заключить договор на ведение реестра участников товарищества с центральным депозитарием, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг.
Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, является выписка из реестра участников товарищества.
В случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться центральным депозитарием, учредительный договор не заключается.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании.
Решение о внесении изменений и дополнений в устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, принимается общим собранием участников товарищества в порядке, установленном статьей 48 настоящего Закона.
3. Порядок формирования, ведения и хранения реестра участников товарищества с ограниченной ответственностью устанавливается законодательством Республики Казахстан.
Сноска. Глава 2 дополнена статьей 16-1 в соответствии с Законом РК от 16.05.2003 N 416; с изменениями, внесенными законами РК от 08.07.2005 N 72 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 28.12.2011 № 524-IV (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).
1. Устав товарищества с ограниченной ответственностью является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества;
2) перечень участников товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется центральным депозитарием, с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) сведения о размере уставного капитала товарищества;
4) порядок формирования и компетенцию органов товарищества;
5) условия реорганизации и прекращения деятельности товарищества;
6) порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников товарищества осуществляется центральным депозитарием;
7) порядок и сроки предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
7-1) наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;
8) права и обязанности участников товарищества.
Если товарищество учреждается одним лицом, то в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов.
В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
В уставе товарищества могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.
2-1. Устав товарищества с ограниченной ответственностью может содержать порядок разрешения безвыходных ситуаций.
3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
4. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
5. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
6. Субъекты малого, среднего и крупного предпринимательства, создаваемые в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Министерством юстиции Республики Казахстан.
Сноска. Статья 17 с изменениями, внесенными законами РК от 16.05.2003 N 416; от 08.07.2005 N 72 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 19.02.2007 N 230 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 20.01.2010 № 239-IV; от 25.03.2011 № 421-IV (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019); от 29.06.2020 № 352-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 24.11.2021 № 75-VII (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 48 настоящего Закона.
2. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
3. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
Сноска. Статья 18 с изменениями, внесенными Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
1. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью допускается:
1) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования);
2) при непредставлении учредителями какого-либо из документов, указанных в пунктах 4 и 4-1 статьи 19 настоящего Закона;
3) при нарушении учредителями товарищества предусмотренного настоящим Законом порядка учреждения товарищества.
2. Не допускается отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью по мотивам нецелесообразности его создания.
3. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы его учредителями в порядке, установленном законами Республики Казахстан.
Сноска. Статья 20 с изменениями, внесенными законами РК от 16.05.2003 N 416; от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 29.06.2020 № 351-VI (вводится в действие с 01.07.2021).
1. Исключен Законом РК от 20.01.2010 № 239-IV.
2. В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.
3. При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.
Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 31 настоящего Закона или учредительными документами товарищества, либо предложена для приобретения третьим лицам.
При невозможности продажи невнесенной части вклада в срок, установленный пунктом 2 настоящей статьи, на эту сумму уменьшается уставный капитал товарищества и соразмерно изменяются доли участников в уставном капитале.
5. Если вклад участника составляет имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесенным со дня получения от участника нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и сроки внесения. Такой срок не может превышать трех лет.
6. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, полностью внесший свой вклад, вправе получить от товарищества свидетельство, удостоверяющее его участие в товариществе.
7. Для оплаты до создания товарищества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денег, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.
После создания товарищества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 ( пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет товарищества. При несвоевременном выполнении учредителем обязанности по перечислению денег он должен уплатить товариществу неустойку с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.
8. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал товарищества не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.
9. В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:
1) обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания товарищества с ограниченной ответственностью - в интересах товарищества;
2) наделение товарищества с ограниченной ответственностью с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.
Сноска. Статья 24 с изменениями, внесенными Законом РК от 20.01.2010 № 239-IV.
1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) (исключен)
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).
3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1)- 3) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.
4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.
Решение принимается по общему согласию всех участников.
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.
Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
6. В случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, намеревавшееся вступить в товарищество с ограниченной ответственностью, внесшее свой вклад, вправе требовать от товарищества возврата вклада и уплаты неустойки в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть) либо с возмещением убытков, в том числе упущенной выгоды вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Сноска. В статью 26 внесены изменения - Законом РК от 16 мая 2003 г. N 416
1. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.
2. При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.
3. С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
4. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
5. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу (пункт 4 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.
6. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 5 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников товарищества с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного настоящей статьей порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.
Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.
9. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 настоящего Закона.
1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.
2. Утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.
3. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.
4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.
1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.
Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
2-1. Лицо, самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами имеющее намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале товарищества, направляет извещение всем участникам товарищества о своем намерении.
Извещение должно содержать информацию о лице и его аффилированных лицах, которые имеют намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале, и о предлагаемой цене приобретения долей.
При этом предлагаемая цена должна быть не ниже цены, которая была в извещении о намерении приобретения.
Срок ответа на извещение о намерении участниками товарищества должен быть не менее тридцати дней.
3. Регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан. В случае ведения реестра участников товарищества центральным депозитарием регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с внутренними документами центрального депозитария при соблюдении требований настоящего Закона и (или) устава товарищества.
Сноска. Статья 29 с изменениями, внесенными законами РК от 19.02.2007 № 230 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 29.03.2016 № 479-V (вводится в действие по истечении двадцати одного календарного дня после дня его первого официального опубликования); от 27.02.2017 № 49-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).
1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.
Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом товарищества.
2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.
Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.
3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
4. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
Сноска. Статья 32 с изменениями, внесенными законами РК от 16.05.2003 N 416; от 08.07.2005 N 72 (порядок введения в действие см. ст.2); от 25.03.2011 № 421-IV (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019).
1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания.
2. В случае, когда намерение приобрести долю выражают несколько участников, доля делится между ними пропорционально размеру их долей в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.
Размер доли, выкупленной участником, добавляется к тому размеру доли, которая принадлежала данному участнику до выкупа. При этом соблюдается правило пункта 3 статьи 28 настоящего Закона о возможном ограничении размера доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества.
3. При нежелании участников приобрести долю, выкупленную товариществом с ограниченной ответственностью у выбывшего участника, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале участников товарищества.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью по решению общего собрания вправе, вместо погашения доли, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, продать эту долю от имени товарищества третьему лицу.
5. Во всех случаях на долю выбывшего участника товарищества с ограниченной ответственностью, перешедшую к товариществу, до ее погашения либо продажи другому участнику или третьему лицу, дивиденды не начисляются.
1. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.
2. Если реорганизация заключается в разделении юридического лица или в выделении из его состава нового юридического лица (новых юридических лиц), доля реорганизованного юридического лица переходит к его правопреемникам в соответствии с разделительным балансом.
3. При несогласии общего собрания на переход доли к правопреемникам юридического лица, указанным в пункте 2 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью обязано выкупить долю в порядке, предусмотренном статьей 34 настоящего Закона.
1. Кредиторы участника товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в принудительном порядке на основании решения суда обращения взыскания на долю или на часть доли такого участника в имуществе товарищества.
2. Кредитор, обращающий взыскание на долю (часть доли), в отношении которой он не имеет прав залогодержателя, заявляет товариществу с ограниченной ответственностью требование о принудительном выкупе доли (части доли) у должника и погашении долга из вырученных от выкупа сумм. Выкуп доли (части доли) осуществляется товариществом или его участниками по цене, определяемой сторонами, при согласии на это участника, чья доля выкупается.
3. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью и участника, на долю которого обращается взыскание, такая доля (часть доли) может быть продана третьему лицу.
4. В случае, если в течение трех месяцев со дня заявления требования кредитора товарищество или его участники, или третьи лица не выкупят долю (ее часть) и не произведут удовлетворение требования, кредитор вправе потребовать продажи доли (ее части) с публичных торгов в порядке, предусмотренном гражданским процессуальным законодательством Республики Казахстан. Остальные участники товарищества сохраняют при этом преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
5. Из денег, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на ее оценку, организацию и проведение продажи и удовлетворение требования кредитора, обратившего взыскание на долю. Остаток денег, если он имеется, передается лицу, чья доля (часть доли) продана.
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества. Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников товарищества. Участники, не голосовавшие за такое решение (в том числе отсутствовавшие на собрании, не участвовавшие в голосовании или воздержавшиеся), вправе потребовать выкупа их долей участниками, голосовавшими за внесение дополнительных взносов. Участники, голосовавшие за дополнительные взносы, выкупают эти доли пропорционально своим долям в уставном капитале товарищества по цене, определяемой в соответствии с правилами настоящего Закона.
Дополнительные взносы вносятся только по окончании расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.
2. Порядок и сроки внесения дополнительных взносов участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью, а также ответственность за просрочку их внесения определяются по правилам статьи 24 настоящего Закона.
3. Дополнительные взносы участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью не изменяют размер его уставного капитала и долей участников товарищества.
1. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
2. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава товарищества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников товарищества, ничтожны.
3. Участник товарищества с ограниченной ответственностью может участвовать в общем собрании лично или через представителя.
В качестве представителей участников товарищества на общем собрании не вправе выступать члены исполнительного органа и члены контролирующих органов, за исключением случаев, когда доверитель сам является соответственно членом исполнительного органа или членом контролирующего органа товарищества (ревизионной комиссии).
В качестве представителя участника товарищества-физического лица вправе выступать иные лица на основании доверенности. Доверенность физического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 4 или пунктом 5 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), либо нотариально удостоверена.
В качестве представителя участника товарищества-юридического лица вправе участвовать его руководитель без доверенности либо иной представитель на основании доверенности. Доверенность юридического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 6 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. В случае учреждения доверительного управления долей участника в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать от имени участника доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между участником и доверительным управляющим или не предусмотрено законодательными актами об учреждении доверительного управления имуществом. Требования к порядку представления интересов участника определяются законодательством о доверительном управлении имуществом.
5. Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества.
6. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью, не являющиеся участниками товарищества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса, если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Сноска. Статья 42 с изменением, внесенным Законом РК от 27.02.2017 № 49-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся:
1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;
2) образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;
3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;
4) утверждение финансовой отчетности и распределение чистого дохода;
4-1) определение аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности товарищества, для которого проведение аудита в соответствии со статьей 59 настоящего Закона является обязательным;
5) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом товарищества отнесено к компетенции иных органов товарищества;
6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;
7) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9) решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
10) решение о залоге всего имущества товарищества;
11) решение о внесении дополнительных взносов в имущество товарищества в соответствии со статьей 39 настоящего Закона;
12) утверждение порядка и сроков предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
13) решение об одобрении заключения товариществом с ограниченной ответственностью сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) товариществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят один и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов товарищества с ограниченной ответственностью.
Общее собрание участников кредитного товарищества вправе делегировать исполнительному органу кредитного товарищества следующие исключительные компетенции общего собрания участников кредитного товарищества:
принятие (выбытие) участников кредитного товарищества;
изменение устава кредитного товарищества или утверждение его в новой редакции в связи с принятием (выбытием) участников кредитного товарищества.
2-1. Взаимосвязанными между собой сделками признаются:
1) несколько сделок, совершаемых с одним и тем же лицом либо с группой аффилированных между собой лиц в отношении приобретения или отчуждения одного и того же имущества;
2) сделки, оформляемые одним договором или несколькими договорами, связанными между собой;
3) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой уставом или решением общего собрания участников товарищества.
3. Наряду с вопросами, отнесенными настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания, уставом товарищества с ограниченной ответственностью к его компетенции могут быть отнесены и другие вопросы.
Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.
4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества.
5. Общее собрание участников вправе отменить любое решение иных органов товарищества с ограниченной ответственностью по вопросам, относящимся к внутренней деятельности товарищества, если иное не определено уставом товарищества.
Сноска. Статья 43 с изменениями, внесенными законами РК от 31.01.2006 N 125; от 19.02.2007 N 230 (порядок введения в действие см. ст.2); от 29.03.2016 № 479-V (вводится в действие по истечении двадцати одного календарного дня после дня его первого официального опубликования); от 27.02.2017 № 49-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 24.05.2018 № 156-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 21.01.2019 № 217-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 28.10.2019 № 268-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее чем за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом товарищества.
В извещении должны быть указаны:
1) время, место и дата проведения собрания;
2) предлагаемая повестка дня;
3) тип общего собрания участников: очередное или внеочередное;
4) порядок проведения собрания;
5) порядок проведения заочного голосования и процедура для заочного голосования;
6) нормы законодательных актов Республики Казахстан, в соответствии с которыми проводится собрание.
Товарищество вправе дополнительно информировать участников через средства массовой информации.
1-1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, с числом участников сто и более обязаны за тридцать дней до дня открытия собрания известить о его проведении участников товарищества.
Извещение о проведении общего собрания участников товарищества с числом участников сто и более должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе товарищества.
Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, с числом участников менее ста обязаны за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников товарищества.
Порядок и сроки созыва общего собрания участников кредитного товарищества определяются законодательством Республики Казахстан о кредитных товариществах.
2. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за десять дней до его открытия. В течение этого же срока участники товарищества, обладающие в совокупности пятью и более процентами от общего количества голосов, вправе включить определенные ими вопросы в повестку дня общего собрания. Выполнение этого требования обязательно для органа или лиц, созывающих общее собрание.
Если по предложению или по требованию участников товарищества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за семь дней до открытия собрания известить каждого участника товарищества об этих изменениях способом, указанным в части первой пункта 1 настоящей статьи.
3. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или отказе во включении их в повестку дня общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью не позднее чем за десять дней до дня открытия собрания. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, в случае принятия предложений обязаны сообщить о внесении изменений в повестку дня участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также в случае отклонения предложений по внесению изменений или дополнений в повестку дня общего собрания дать заявителю мотивированный ответ об отказе не позднее чем за семь дней до открытия общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью.
В случае, если отказ во включении предложений в повестку дня общего собрания и принятое по нему решение нарушают права и законные интересы заявителя, он вправе обжаловать такое решение в порядке, предусмотренном статьей 50 настоящего Закона.
Запрещается включение в повестку дня общего собрания вопросов с широким пониманием, включая "разное", "иное", "другие" и аналогичные им формулировки.
4. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны по требованию участника товарищества, направленному им не позднее чем за десять дней до открытия собрания, направить ему в письменном виде и не позднее чем за семь дней до открытия собрания проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом товарищества либо документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества.
Указанные в предыдущей части документы и сведения, а также финансовая отчетность и заключение по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) отчет аудиторской организации за отчетный период, должны предоставляться всем участникам товарищества для свободного ознакомления в помещении исполнительного органа товарищества с момента извещения о проведении общего собрания, но не менее чем за пятнадцать дней до открытия собрания. При этом участникам товарищества должна быть предоставлена возможность бесплатно снимать копии с представляемых для ознакомления документов.
Финансовые отчетности и заключение по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) отчет аудиторской организации за три предыдущих года должны храниться исполнительным органом товарищества и в любое время предоставляться для ознакомления любому участнику товарищества. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из указанных документов.
5. Уставом товарищества с ограниченной ответственностью, имеющего менее семи участников, могут быть предусмотрены иные сроки, чем те, которые указаны в настоящей статье и в пункте 5 статьи 47 настоящего Закона.
Сноска. Статья 46 с изменениями, внесенными законами РК от 16.05.2003 N 416; от 08.07.2005 N 72 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 05.05.2006 N 139 (порядок введения в действие см. ст.2 Закона РК N 139); от 19.02.2007 N 230 (порядок введения в действие см. ст.2); от 29.03.2016 № 479-V (вводится в действие по истечении двадцати одного календарного дня после дня его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (вводится в действие с 01.01.2019); от 28.10.2019 № 268-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Регламент общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом товарищества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, либо непосредственно общим собранием.
2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников товарищества с ограниченной ответственностью и их представителей. Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункты 3 и 4 статьи 42 настоящего Закона). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников товарищества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.
Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.
5. В случае отсутствия кворума общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 46 настоящего Закона.
Собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.
6. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 настоящего Закона), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.
Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.
7. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.
8. Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
9. До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет ничтожность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.
При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1), 4), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.
Сноска. Статья 47 с изменением, внесенным Законом РК от 27.02.2017 № 49-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью вправе принимать решения только по вопросам повестки, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 настоящего Закона. При этом вопросы, включения которых в повестку общего собрания потребовали участники товарищества в соответствии с пунктом 2 статьи 46 настоящего Закона, считаются включенными в повестку даже в случае, если орган или лица, созывающие собрание, не исполнили обязанности, предусмотренные частью второй указанного пункта.
2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1),7),9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.
При принятии решения по подпункту 9) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона участник, чья доля выкупается в принудительном порядке, в голосовании не участвует и число принадлежащих ему голосов в подсчете не учитывается.
Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего количества голосов или единогласия.
3. Решения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью принимаются открытым голосованием, если уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, не предусмотрено тайное голосование.
Решения общего собрания должны приниматься тайным голосованием также в случаях, когда этого требуют участники товарищества, обладающие не менее одной пятой от общего числа голосов.
При тайном голосовании процедура его проведения должна обеспечивать точный подсчет голосов и достоверность результатов голосования.
1. В случаях, предусмотренных уставом товарищества с ограниченной ответственностью, и с прямо выраженного согласия участников товарищества, обладающих в совокупности более чем тремя четвертями от общего числа голосов, общее собрание может быть проведено заочно опросным путем посредством обмена письмами, факсимильными или электронными сообщениями либо с использованием иных средств связи, доступных всем участникам и обеспечивающих аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений.
Заочное общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, указанным в подпунктах 1),7)-10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона.
2. При заочном проведении общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью не применяются пункты 2, 3, 5-7 и 9 статьи 47 и пункт 3 статьи 48, а также положения пунктов 1-3 статьи 46 настоящего Закона в части предусмотренных ими сроков.
3. Заочное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью должно проводиться по процедуре, обеспечивающей сообщение всем участникам предлагаемой повестки дня и проектов решений по включенным в нее вопросам, возможность для каждого из них ознакомиться до начала голосования со всеми необходимыми документами, выдвигать предложения по повестке дня и требовать включения в нее определенных вопросов, а также сообщение всем участникам до начала голосования измененной повестки дня и мнений (выступлений) других участников по обсуждаемым вопросам.
1. К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием, а также вопросы, указанные в части второй пункта 2 статьи 43 настоящего Закона.
К компетенции исполнительного органа товарищества относятся также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с пунктом 3 статьи 43 настоящего Закона.
К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относится установление размера оплаты услуг аудиторской организации, определенной общим собранием участников в соответствии со статьей 43 настоящего Закона, за аудит годовой финансовой отчетности товарищества.
2. В отношениях с третьими лицами товарищество с ограниченной ответственностью не вправе ссылаться на установленные им ограничения полномочий исполнительного органа товарищества. Однако товарищество с ограниченной ответственностью вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с третьим лицом, с нарушением установленных ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях.
3. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности по требованию любого из участников товарищества по возмещению убытков, причиненных ими товариществу. При этом они отвечают солидарно за убытки, вызванные совместным осуществлением ими ненадлежащего управления товариществом.
4. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть солидарно привлечены к субсидиарной с товариществом ответственности перед третьими лицами за убытки, которые эти лица понесли вследствие несостоятельности (банкротства) товарищества, вызванной ненадлежащим осуществлением членами исполнительного органа управления товариществом.
Сноска. Статья 52 с изменениями, внесенными законами РК от 24.05.2018 № 156-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 28.10.2019 № 268-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий и т.п.):
1) без доверенности действует от имени товарищества;
2) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) в отношении работников товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом товарищества к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников товарищества (пункт 3 статьи 43 настоящего Закона).
2. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.
3. Если в соответствии с уставом товарищества с ограниченной ответственностью ведение его дел поручено одновременно двум или нескольким директорам (управляющим и т.п.), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган, то каждый из таких директоров (управляющих и т.п.) вправе без доверенности действовать от имени товарищества. К таким директорам (управляющим и т.п.) применяются положения настоящей статьи.
4. Если осуществление полномочий единоличного исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью входит в должностные обязанности работника государственного органа, являющегося единственным учредителем данного товарищества с ограниченной ответственностью, то трудовые отношения между таким работником и данным товариществом с ограниченной ответственностью не возникают и трудовой договор между ними не заключается.
Сноска. Статья 53 с изменениями, внесенными Законом РК от 24.11.2015 № 422-V (вводится в действие с 01.01.2016).
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.
2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.
3. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает функционирование этого органа и руководит его заседаниями. Он обладает правами, которые в соответствии с подпунктами 1)-3) пункта 1 статьи 53 настоящего Закона принадлежат единоличному исполнительному органу товарищества.
4. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.
1. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью уставом товарищества может быть предусмотрено создание в товариществе наблюдательного совета.
2. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено избрание ревизионной комиссии (ревизора), наблюдательный совет товарищества обладает всеми правами, которые в соответствии с настоящим Законом принадлежат ревизионной комиссии.
3. Члены наблюдательного совета товарищества избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет.
4. В качестве члена наблюдательного совета может выступать только физическое лицо. Оно не может быть одновременно членом исполнительного органа товарищества.
5. Порядок деятельности наблюдательного совета товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием.
При голосовании в наблюдательном совете каждый член совета имеет один голос.
6. За убытки, причиненные товариществу с ограниченной ответственностью и третьим лицам вследствие ненадлежащего осуществления наблюдательным советом товарищества контроля за деятельностью его исполнительного органа, члены наблюдательного совета несут ответственность в соответствии с правилами, предусмотренными пунктами 3 и 4 статьи 52 настоящего Закона.
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью может быть образована ревизионная комиссия из числа участников товарищества или их представителей.
Ревизионная комиссия образуется в составе не более пяти человек, если большее количество ее членов не предусмотрено уставом товарищества.
Исполнение функций ревизионной комиссии может быть поручено одному из участников товарищества или его представителю в качестве единоличного ревизора.
2. Ревизионная комиссия или единоличный ревизор товарищества с ограниченной ответственностью избираются общим собранием на срок, определенный в уставе товарищества, но не превышающий пяти лет.
3. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть одновременно члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью.
4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе во всякое время производить проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации товарищества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание не вправе утверждать финансовую отчетность без заключения ревизионной комиссии (ревизора) либо аудиторского отчета (статья 59 настоящего Закона).
6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом, а также правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества.
Сноска. Статья 58 с изменениями, внесенными законами РК от 05.05.2006 № 139 (порядок введения в действие см. ст. 2); от 21.01.2019 № 217-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не присутствовавшие на общем собрании участников при решении им вопроса о реорганизации товарищества либо голосовавшие против такого решения, вправе требовать выкупа своих долей участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества.
2. Выкуп доли должен быть осуществлен в течение месяца со дня заявления соответствующего требования. Доля выкупается участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью, в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале товарищества, если иное не установлено их соглашением, обеспечивающим полный выкуп доли участника, заявившего требование о выкупе. Цена, по которой выкупается доля, определяется в соответствии с правилами статьи 32 настоящего Закона.
3. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, заявляющий требование о выкупе доли, вправе направить копию такого требования в орган, осуществляющий регистрацию в соответствии со статьей 67 настоящего Закона. В случае поступления копии требования о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при условии представления заявителем доказательств состоявшегося выкупа доли или отсутствия у участника, заявившего требование, возражений против регистрации.
1. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.
2. (исключен)
3. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (пункт 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 настоящего Закона). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.
4. Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 3 настоящей статьи), реорганизация считается несостоявшейся.
5. (исключен)
6. Если в результате слияния, присоединения число участников вновь возникшего товарищества с ограниченной ответственностью превышает предел, установленный статьей 9 настоящего Закона, то предусмотренные пунктом 2 статьи 69 последствия могут быть применены к такому товариществу лишь по истечении одного года с момента его государственной регистрации.
Сноска. Статья 67 с изменениями, внесенными законами РК от 18.03.2004 N 537 (вводится в действие по истечении шести месяцев со дня его официального опубликования); от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).
1. Основанием для прекращения деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, помимо оснований, указанных в статьях 61, 68 настоящего Закона, могут быть случаи:
1) (исключен)
2) если в результате уменьшения уставного капитала его размер станет меньше минимального размера, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 настоящего Закона;
3) если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 24 настоящего Закона, уставный капитал товарищества.
2. (исключен)
3. В случаях, когда в результате уменьшения уставного капитала его размер станет меньше минимального размера, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 настоящего Закона, а также если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 24 настоящего Закона, уставный капитал товарищества, то участники должны в течение одного года внести соответственные дополнительные вклады в уставный капитал. В ином случае товарищество подлежит ликвидации по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Сноска. Статья 69 с изменениями, внесенными Законом РК от 16.07.1999 № 436; от 16.05.2003 № 416.
Президент Республики Казахстан |